Non côté

Utilisation dans un parcours d’investissement

Le non coté permet d’analyser des entreprises et des financements accessibles en dehors des marchés boursiers. Son étude implique de distinguer le risque économique de l’actif, les conditions de sortie et les caractéristiques du véhicule utilisé.

La diversification s’apprécie notamment par entreprise, secteur, zone géographique, stratégie et millésime. Plusieurs fonds peuvent détenir des participations similaires : multiplier les supports ne suffit donc pas à diversifier les risques.

Investir comporte un risque de perte en capital. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures.

Comment fonctionne un investissement non coté ?

Une exposition au capital ou à la dette

Dans le capital-investissement, ou Private Equity, l’investisseur détient directement ou indirectement une fraction du capital d’une entreprise non cotée. Il participe à son évolution économique et supporte le risque de dépréciation de ses actions, jusqu’à leur perte totale.

Dans la dette privée, l’investisseur finance une entreprise au moyen d’un prêt ou d’un titre de créance. Les intérêts et le remboursement dépendent de la capacité de l’emprunteur à respecter ses engagements. Le rang de remboursement, les garanties et les clauses contractuelles influencent le risque, sans le supprimer.

Le non coté ne se limite pas aux jeunes entreprises. Il concerne également des sociétés établies, des groupes familiaux ou des entreprises retirées de la Bourse.

Une détention directe ou par l’intermédiaire d’un fonds

Une détention directe expose l’investisseur aux caractéristiques d’une entreprise et aux droits attachés à ses titres. Un fonds regroupe plusieurs investissements, mais comporte également des frais, des règles de fonctionnement et un risque lié aux décisions du gestionnaire.

Dans certains fonds fermés, le capital engagé est appelé progressivement. Un engagement hypothétique de 100 000 €, assorti d’un premier appel de 20 %, entraîne un versement initial de 20 000 €. Les 80 000 € restants peuvent ensuite être appelés selon les modalités contractuelles.

Il faut ainsi distinguer le capital engagé, que l’investisseur s’est contractuellement engagé à apporter, du capital appelé, dont le versement a été demandé.

Une valorisation estimée, distincte du prix de cession

La valeur d’une participation peut être estimée à partir de transactions comparables, de multiples financiers ou de flux de trésorerie actualisés. Ces méthodes reposent sur des hypothèses concernant les résultats, l’endettement et les conditions de marché.

Prenons une entreprise fictive dont l’EBITDA, un indicateur de résultat opérationnel avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements, atteint 10 millions d’euros. Un multiple hypothétique de 8 fois l’EBITDA conduit au calcul suivant :

Valeur d’entreprise : 10 millions × 8 = 80 millions d’euros.

Avec une dette financière nette de 30 millions d’euros, la valeur des capitaux propres ressort à :

Valeur des capitaux propres : 80 millions − 30 millions = 50 millions d’euros.

Cette estimation reste soumise à d’autres ajustements éventuels et aux droits propres à chaque catégorie de titres. Elle ne garantit pas qu’un acheteur acceptera ce prix.

L’AMF souligne que la valorisation des titres non cotés détenus par un fonds peut différer du prix obtenu lors de leur cession.

Une liquidité dépendante des possibilités de sortie

La cession de titres non cotés suppose de trouver un acquéreur et de respecter les restrictions applicables, notamment les clauses d’agrément ou de préemption. Une vente à un industriel, une opération secondaire ou une introduction en Bourse peut permettre une sortie, sans calendrier ni prix garantis.

L’AMF rappelle que l’absence de marché organisé complique la revente des actions non cotées. Un vendeur pressé peut être contraint d’accepter un prix inférieur à celui qu’il espérait.

Exemple : trois issues pour un investissement de 10 000 €

Pour des titres intégralement payés, sans levier ni engagement supplémentaire, trois scénarios hypothétiques illustrent le risque :

• Cession à 13 000 € : gain de 3 000 €, soit +30 % du capital initial.
• Cession à 7 000 € : perte de 3 000 €, soit −30 % du capital initial.
• Valeur devenue nulle : perte de 10 000 €, soit la totalité du capital investi.

Ces calculs excluent les frais, la fiscalité, les distributions intermédiaires et l’inflation. Ils ne tiennent pas compte de la durée de détention et ne représentent donc pas des rendements annualisés. Aucune probabilité n’est associée à ces scénarios.

Quelques repères historiques du non coté

Avant les marchés boursiers : le financement privé des entreprises

Le financement par des associés et des prêteurs privés précède les marchés boursiers modernes. Le non coté ne correspond donc pas à une invention unique : le terme regroupe des instruments dont le point commun est l’absence de négociation en Bourse.

1994 : création du Fonds européen d’investissement

La création du Fonds européen d’investissement, en 1994, constitue un repère institutionnel européen. Son activité vise à faciliter le financement des entreprises, notamment par l’intermédiaire de fonds et d’établissements financiers.

2018 : Spotify illustre le passage au marché coté

La cotation directe de Spotify illustre la possibilité, pour une entreprise jusque-là non cotée, d’accéder à un marché boursier. Ce passage modifie les modalités de négociation des titres, sans supprimer le risque de perte pour leurs détenteurs.

Termes liés au non coté

• Capital-investissement : investissement dans le capital d’entreprises non cotées.
• Capital-risque : financement en fonds propres de jeunes entreprises présentant notamment un risque élevé d’échec.
• Dette privée : financement par emprunt négocié en dehors des marchés obligataires publics.
• Illiquidité : difficulté à céder un actif rapidement à un prix acceptable.
• Valeur liquidative : valeur nette des actifs d’un fonds rapportée à ses parts, selon ses règles de valorisation.
• Marché secondaire : transactions portant sur des titres ou des parts déjà émis, sans garantie de trouver un acheteur.
• Appel de fonds : demande de versement d’une fraction du capital engagé.

FAQ sur le non coté

Quelle différence entre non coté et Private Equity ?

Le non coté est un univers plus large que le Private Equity. Le Private Equity concerne le capital des entreprises non cotées, tandis que le non coté comprend également d’autres instruments, notamment la dette privée.

Peut-on revendre un investissement non coté à tout moment ?

Non. La revente dépend de l’existence d’un acquéreur, des restrictions contractuelles et des règles du véhicule. Elle peut nécessiter un délai important, entraîner une décote ou être impossible pendant une période prolongée.

Le non coté est-il moins risqué parce que sa valeur varie moins souvent ?

Non. Une fréquence de valorisation réduite ne supprime ni le risque de perte ni le risque de liquidité. Les estimations peuvent différer du prix effectivement obtenu lors d’une cession. Une moindre fluctuation affichée ne suffit donc pas à démontrer un risque économique inférieur.

Investir comporte un risque de perte en capital. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Les investissements non cotés présentent notamment des risques d’illiquidité, de valorisation et de défaillance des entreprises financées. Le capital et les distributions ne sont pas garantis. Ce contenu est exclusivement pédagogique et informatif et ne constitue ni un conseil personnalisé d’investissement ni une recommandation d’achat ou de vente.